陆子夜读书，闻蟋蟀吟砌间甚悲，感微物之无情，惊四序之如逝。援笔成赋，以寄厥怀。辞曰：
良夜既半，寂居鲜欢。炉烟未尽，华烛将残，忽有哀声，来自砌间。顾而喟曰：“此蟋蟀也，胡为而止，胡为而鸣？伊孰使之，有情无情？惟熙春与茂夏兮，百鸟哕哕其嘤咛。竞柔条而恋芳蕊兮，矜红衣与翠衿。胡是物之琐细兮，独含感于秋辰。尔其为声也，凄清激冽，啁啾骚屑。如怨如慕，如惨如悦。如叹如诉，如哽如咽。如谮如诅，如誓如诀。近者如昵，远者如别。骤者如唱，徐者如曳。低者如断，止者如绝。静者如思，繁者如聒。乍闻乍息，乍流乍涩，四无人声，载啾载唧，宛如骊姬，中夜而泣。余韵悠扬，附枕侵床，匪伊丝竹，自然宫商，又如韩娥，哀声绕梁。银缸焰息，玉壶漏寂，四壁寒声，曼引如一，又如褒姒，嘻而裂帛。薄帐寒透，繁音半逗，殒叶坠阶，迥风扑牖，又如王嫱，琵琶夜奏。寒堂草湿，坠露初滴，乍疑初雨，随风淅沥，又如英皇，潇湘鼓瑟。曲槛疏棂，孤灯夜清，泠泠入耳，凄凄刺心，又如文君，白头哀吟。绿窗如雾，流萤暗度，声声相续，如出机杼，又如木兰，当闰织素。吁何其悲也！
故知无情者物，乃遇秋而必伤；有情者人，讵感物而无怆？岂直月令纪时于居壁，诗人发叹于在堂，王褒有俟时之颂，宋玉有悲秋之章载！尔乃琼楼艳妾，金屋丽人，朱颜晔其不再，君恩极而易倾。思琴瑟兮惜遥夜，拂罗绮兮愁暮龄。怨瑶草之将歇，怅团扇于秋深。况复昭阳梦断，长信苔生。玉阶露满兮叹复叹，翠被凉生兮吟重吟。莫不闻声太息，掩涕沾襟。亦有关右羁妻，辽阳戍妇，盼交河兮无书，指邯郸兮有路。身欲化兮江上石，目已断兮河桥树。时倦织兮停机，听蟏蛸之在户。忆兰蕙兮春初，怨芙蓉于秋暮。又若驱车出塞，负羽从军，离离白草，莽莽黄云，念灭虏兮何期，思麟图兮树勋。况佳人兮渭曲，复爱子兮江濆，抚戈剑以色变，怅离别而思棼，忽悲音之互动，壮心激以如焚。复有负屈才人，抱奇志士，书十上而无成，策屡干而未遂。蒯缑剑兮谁怜，黑貂裘兮已蔽。叹韦编之三绝，发阴符于五夜。心耿耿兮日边，气炎炎兮斗际。感是物之得时，击玉壶兮屡碎。又如迁客投荒。孤臣去国，屈原动湘浦之悲，吴起洒西河之泣。安国罢兮心未灰，苏武归兮头已白。此时乃见物候凄凉，西风萧瑟，耿四野之寒吟，倏惊魂以荡魄 。
乃若析圭紫极，纡组彤庭。赋秋莲于北夜，对紫微于西清。唐风吟兮主德劝，豳诗诵兮民事勤。犹且顾时视晷，触物惊心。异潘生之感遇，同陶侃之惜阴。矧怀恩阿未报，恐岁葬之予侵。骥伏枥兮思骋，鹰在鞲兮欲腾。惧心长而鬓短，能无慨于兹声。
于时叹息未终，庭叶骤陨，呼酒独酌，废书就枕，倏起舞于闻鸡，竟达曙而忘寝。

洪武乙亥，余客武昌。武昌蒋隐溪先生，始吾庐陵人，年已八十余，好道家书。其子立恭，兼治儒术，能诗。皆意度阔略。然深自晦匿，不妄交游，独与余相得也。
是岁三月朔，余三人者，携童子四五人，载酒肴出游。隐溪乘小肩舆，余与立恭徒步。天未明，东行，过洪山寺二里许，折北，穿小径可十里，度松林，涉涧。涧水澄澈，深处可浮小舟。傍有盘石，容坐十数人。松柏竹树之阴，森布蒙密。时风日和畅，草木之葩烂然，香气拂拂袭衣，禽鸟之声不一类。遂扫石而坐。
坐久，闻鸡犬声。余招立恭起，东行数十步，过小冈，田畴不衍弥望，有茅屋十数家，遂造焉。一叟可七十余岁，素发如雪，被两肩，容色腴泽，类饮酒者。手一卷，坐庭中，盖齐丘《化书》。延余两人坐。一媪捧茗盌饮客。牖下有书数帙，立恭探得《列子》，余得《白虎通》，皆欲取而难于言。叟识其意，曰：“老夫无用也。”各怀之而出。
还坐石上，指顾童子摘芋叶为盘，载肉。立恭举匏壶注酒，传觞数行。立恭赋七言近体诗一章，余和之。酒半，有骑而过者，余故人武昌左护卫李千户也。骇而笑，不下马，径马去。须臾，具盛馔，及一道士偕来。道士岳州人刘氏，遂共酌。道士出《太乙真人图》求诗。余赋五言古体一章，书之。立恭不作，但酌酒饮道士不已。道士为能胜，降跽谢过。众皆大笑。李出琵琶弹数曲。立恭折竹，窍而吹之，作洞簘声。隐溪歌费无隐《苏武慢》。道士起舞蹁跹，两童子拍手跳跃随其后。已而道士复揖立恭曰：“奈何不与道士诗？”立恭援笔书数绝句，语益奇。遂复酌。余与立恭饮少，皆醉。
起，缘涧观鱼。大者三四寸，小者如指。余糁饼饵投之，翕然聚，已而往来相忘也。立恭戏以小石掷之，辄尽散不复。因共嘅叹海鸥之事，各赋七言绝诗一首。道士出茶一饼，众析而嚼之。余半饼，遣童子遗予两人。
已而岁阳距西峰仅丈许，隐溪呼余还，曰：“乐其无已乎？”遂与李及道士别。李以率从二骑送立恭及余。时恐晚不能入城，度涧折北而西，取捷径，望草埠门以归。中道，隐溪指道旁冈麓顾余曰：“是吾所营乐丘处也。”又指道旁桃花语余曰：“明年看花时索我于此。”
既归，立恭曰：“是游宜有记。”属未暇也。
是冬，隐溪卒，余哭之。明年寒食，与立恭豫约诣墓下。及期余病，不果行。未几，余归庐陵，过立恭宿别，始命笔追记之。未毕，立恭取读，恸哭；余亦泣下，遂罢。然念蒋氏父子交好之厚，且在武昌山水之游屡矣，而乐无加乎此，故勉而终记之。手录一通，遗立恭。呜呼！人生聚散靡常，异时或望千里之外，一展读此文，存没离合之感其能已于中耶？
既游之明年，八月戊子记。

伏念臣赋性拙直，遭时艰难，兴师北伐，未获全功，何期病在膏肓，命垂旦夕。伏愿陛下清心寡欲，约己爱民，达孝道于先君，存仁心于寰宇，提拔逸隐以进贤良，屏黜奸谗以厚风俗。臣家成都有桑八百株，薄田十五顷，子孙衣食，自有余饶。臣身在外，别无调度，随时衣食，悉仰于官，不别治生以长尺寸。臣死之日，不使内有余帛，外有盈财，以负陛下也。

太史公曰：“《说难》《孤愤》，贤圣发愤之所作也。”由此观之，古之贤圣，不愤则不作矣。不愤而作，譬如不寒而颤，不病而呻吟也，虽作何观乎？《水浒传》者，发愤之所作也。盖自宋室不竞，冠屦倒施，大贤处下，不肖处上。驯致夷狄处上，中原处下，一时君相犹然处堂燕鹊，纳币称臣，甘心屈膝于犬羊已矣。施、罗二公身在元，心在宋；虽生元日，实愤宋事。是故愤二帝之北狩，则称大破辽以泄真愤；愤南渡之苟安，则称灭方腊以泄其愤∫问泄愤者谁乎？则前日啸聚水浒之强人也，欲不谓之忠义不可也。是故施、罗二公传《水浒》而复以忠义名其传焉。
夫忠义何以归于《水浒》也？其故可知也。夫水浒之众何以一一皆忠义也？所以致之者可知也。今夫小德役大德，小贤役大贤，理也。若以小贤役人，而以大贤役于人，其肯甘心服役而不耻乎？是犹以小力缚人，而使大力者缚于人，其肯束手就缚而不辞乎？其势必至驱天下大力大贤而尽纳之水浒矣。则谓水浒之众，皆大力大贤有忠有义之人可也。然未有忠义如宋公明者也。今观一百单八人者，同功同过，同死同生，其忠义之心，犹之乎宋公明也。
独宋公明者身居水浒之中，心在朝廷之上，一意招安，专图报国，卒至于犯大难，成大功，服毒自缢，同死而不辞，则忠义之烈也！真足以服一百单八人者之心，故能结义梁山，为一百单八人之主。最后南征方腊，一百单八人者阵亡已过半矣；又智深坐化于六和，燕青涕泣而辞主，二童就计于“混江”。宋公明非不知也，以为见几明哲，不过小丈夫自完之计，决非忠于君义于友者所忍屑矣。是之谓宋公明也，是以谓之忠义也，传其可无作欤！传其可不读欤！
故有国者不可以不读，一读此传，则忠义不在水浒而皆在于君侧矣。贤宰相不可以不读，一读此传，则忠义不在水浒，而皆在于朝廷矣。而部掌军国之枢，督府专阃外之寄，是又不可以不读也，苟一日而读此传，则忠义不在水浒，而皆为干城心腹之选矣。否则不在朝廷，不在君侧，不在于城腹心，乌在乎？在水浒。此传之所为发愤矣。若夫好事者资其谈柄，用兵者藉其谋画，要以各见所长，乌睹所谓忠义者哉！

濡水又东南迳樊於期馆西，是其授首于荆轲处也。濡水又东南流迳荆轲馆北，昔燕丹纳田生之言，尊轲上卿，馆之于此。二馆之城，涧曲泉清，山高林茂，风烟披薄，触可栖情，方外之士，尚凭依旧居，取畅林木。

在青阳之季月，登百尺以高观，嘉斯游之可娱，乃老氏之所叹。抚凌槛以遥想，乃极目而肆运。情眇然以思远，怅自失而潜愠。
瞻禹台之隆崛，奇巫咸之孤峙。美盐池之滉污，察紫氛而霞起。异傅岩之幽人，神介山之伯子。揖首阳之二老，招鬼谷之隐士。嗟王室之蠢蠢，方构怨而极武。哀神器之迁浪，指缀旒以譬主。雄戟列于廊技，戎马鸣乎讲柱。
寤苕华而增怪，叹飞驷之过户。陟兹楼以旷眺，情慨尔而怀古。

龟号千岁，时有遗余龟者，数日而死，肌肉消尽，唯甲存焉，余感而赋之曰：
嘉四灵之建德，各潜位乎一方。
苍龙虬于东岳，白虎啸于西冈。
玄武集于寒门，朱雀栖于南乡。
顺仁风以消息，应圣时而后翔。
嗟神龟之奇物，体乾坤之自然。
下夷方以则地，上规隆而法天。
顺阴阳以呼吸，藏景曜于重泉。
食飞尘以实气，饮不竭于朝露。
步容趾以俯仰，时鸾回以鹤顾。
忽万载而不恤，周无疆于太素。
感白灵之翔翥，卒不免乎豫且。
虽见珍于宗庙，离刳剥之重辜。
欲诉怨于上帝，将等愧乎游鱼。
惧沈泥之逢殆，赴芳莲以巢居。
安玄云而好静，不汪翔而改度。
昔严州之抗节，援斯灵而记喻。
嗟禄运之顿蹇，发遇获于江滨。
归笼槛以幽处，遭谆美之仁人。
昼顾瞻而终日，夕抚顺以接晨。
遘淫灾以陨越，命剿绝而不振。
天道昧而未分，神明幽而难烛。
黄氏没于空泽，乔松化于株木。
蛇折鳞于平皋，龙蜕骨于深谷。
亮物类之迁化，疑斯灵之解壳。

同里环湖泊之秀，多故家士族。元末倪元镇、杨廉夫辈尝游憩其地，遗迹至今存焉。东偏有园林一区，故顾氏之居也。老梅铁干几二百株，中有高丘矗上，可十余丈。登其巅，则庞山、九里诸湖皆在指顾，风帆、沙鸟灭没烟波，邨坞、竹树历历可数。当花发时，高高下下，弥望积雪，清香闻数里外。
居其侧者，章子两生、顾子仲容。余昔寓同里，与二子为文酒会，晨夕过从。每至春日暄妍，香风馥郁，必提壶造其地，痛饮狂歌，不烛跋不止，翩翩致足乐也。不十余年，仲容举进士，宦游去。余复徙居邑城，键户不出。萍踪离合，感慨系之，盖不过梅林者三十余年矣。
今春避兵，栖泊兹土，因与两生至其处，则园林已数易主矣。东阡西陌皆非旧径，推老梅尚存百余株，亭亭发秀，冷艳迎人。鼻观嫣香，沁入肺腑，慨然与两生追数旧游，怳如噩梦。自变故以来，风俗之古今、墟井之盛衰、友朋之生死聚散，其尚有可问者乎？当日与里中数子对案操觚、飞扬跋扈之气不可遏抑，而今于何有？素发历齿，已亦自憎其老丑，而况后生乎？计自兹以往，或十年，或二三十年，此老梅必尚有婆娑如故者，而否与子安得西山之药，驻颜续算？然则人寿之不如草木者多矣，而犹不深省于石火电光之说，岂非庄生之所大哀乎？
请与老梅约：嗣后每岁花发时，吾两人必携豚蹄，载醇酎，狂歌痛饮，追复旧欢；送皓魄于夕阳，依清棻而发咏；以嬉暮齿[8]，以遣流光。梅花有灵，当必一笑而许我也。

猗嘉树之葳蕤兮，实挺生于南国。维骚人之颂厥美兮，秉不迁之贞德。奄枝干之离披兮，抗园林而无色。哀灵木之变衰兮，抚枯株而太息。
尔其始也，连彩璇星，根植瑶圃。阴成绿叶，含耿介以凌霜；萼吐素华，散芬芳而入户。佳人以是盘桓，翠羽于焉翔舞。迨夫清霜变律，白露零庭，实垂金而攒，蒂连理以宗生。本自潇湘，荐彤廷而包随锡贡；非因羽翼，登玉案而果以珍名；紫梨方其津润，柘浆失其甘馨。所以树重江陵，每置官而呈瑞；功标本草，恒蠲疾以析酲者也。无何，气改穷阴，衰催急节，干背日而凋伤，条随风而骚屑 。
汉上苑之玉树，既失青葱；楚三闾之木兰，俄成萎绝。晨曦照耀，欲雕饰以无能；暮雨低垂，讶芳菲之顿辍。呜呼！半死嗟桐，先伐叹桂。昔日婆娑，今朝憔悴。芗林改色，谁看密叶之垂阴；嘉阴无存，共惜修柯之萎地。曾不若樝梨涩口，犹自遂其敷荣；椒榝含辛，反得矜其生意。观物理之雕换兮，固有盛而必衰。谁芳根之久植兮，谁漙露之长滋？惧徙北而化枳兮，宁就槁而不辞。彼人事之迁流兮，纷菀枯其若斯。任大钧之回互兮，何必泫然于攀枝 。

魏豹者，故魏诸公子也。其兄魏咎，故魏时封为宁陵君。秦灭魏，迁咎为家人。陈胜之起王也，咎往从之。陈王使魏人周市徇魏地，魏地已下，欲相与立周市为魏王。周市曰：“天下昬乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。”齐、赵使车各五十乘，立周市为魏王。市辞不受，迎魏咎於陈。五反，陈王乃遣立咎为魏王。
章邯已破陈王，乃进兵击魏王於临济。魏王乃使周市出请救於齐、楚。齐、楚遣项它、田巴将兵随市救魏。章邯遂击破杀周市等军，围临济。咎为其民约降。约定，咎自烧杀。
魏豹亡走楚。楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。项羽已破秦，降章邯。豹下魏二十余城，立豹为魏王。豹引精兵从项羽入关。汉元年，项羽封诸侯，欲有梁地，乃徙魏王豹於河东，都平阳，为西魏王。
汉王还定三秦，渡临晋，魏王豹以国属焉，遂从击楚於彭城。汉败，还至荥阳，豹请归视亲病，至国，即绝河津畔汉。汉王闻魏豹反，方东忧楚，未及击，谓郦生曰：“缓颊往说魏豹，能下之，吾以万户封若。”郦生说豹。豹谢曰：“人生一世间，如白驹过隙耳。今汉王慢而侮人，骂詈诸侯群臣如骂奴耳，非有上下礼节也，吾不忍复见也。”於是汉王遣韩信击虏豹於河东，传诣荥阳，以豹国为郡。汉王令豹守荥阳。楚围之急，周苛遂杀魏豹。
彭越者，昌邑人也，字仲。常渔钜野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，少年或谓越曰：“诸豪桀相立畔秦，仲可以来，亦效之。”彭越曰：“两龙方斗，且待之。”
居岁余，泽间少年相聚百余人，往从彭越，曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不原与诸君。”少年彊请，乃许。与期旦日日出会，后期者斩。旦日日出，十余人后，后者至日中。於是越谢曰：“臣老，诸君彊以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至是？请后不敢。”於是越乃引一人斩之，设坛祭，乃令徒属。徒属皆大惊，畏越，莫敢仰视。乃行略地，收诸侯散卒，得千余人。
沛公之从砀北击昌邑，彭越助之。昌邑未下，沛公引兵西。彭越亦将其众居钜野中，收魏散卒。项籍入关，王诸侯，还归，彭越众万余人毋所属。汉元年秋，齐王田荣畔项王，乃使人赐彭越将军印，使下济阴以击楚。楚命萧公角将兵击越，越大破楚军。汉王二年春，与魏王豹及诸侯东击楚，彭越将其兵三万余人归汉於外黄。汉王曰：“彭将军收魏地得十余城，欲急立魏后。今西魏王豹亦魏王咎从弟也，真魏后。”乃拜彭越为魏相国，擅将其兵，略定梁地。
汉王之败彭城解而西也，彭越皆复亡其所下城，独将其兵北居河上。汉王三年，彭越常往来为汉游兵，击楚，绝其后粮於梁地。汉四年冬，项王与汉王相距荥阳，彭越攻下睢阳、外黄十七城。项王闻之，乃使曹咎守成皋，自东收彭越所下城邑，皆复为楚。越将其兵北走谷城。汉五年秋，项王之南走阳夏，彭越复下昌邑旁二十余城，得谷十余万斛，以给汉王食。
汉王败，使使召彭越并力击楚。越曰：“魏地初定，尚畏楚，未可去。”汉王追楚，为项籍所败固陵。乃谓留侯曰：“诸侯兵不从，为之柰何？”留侯曰：“齐王信之立，非君王之意，信亦不自坚。彭越本定梁地，功多，始君王以魏豹故，拜彭越为魏相国。今豹死毋后，且越亦欲王，而君王不蚤定。与此两国约：即胜楚，睢阳以北至谷城，皆以王彭相国；从陈以东傅海，与齐王信。齐王信家在楚，此其意欲复得故邑。君王能出捐此地许二人，二人今可致；即不能，事未可知也。”於是汉王乃发使使彭越，如留侯策。使者至，彭越乃悉引兵会垓下，遂破楚。项籍已死。春，立彭越为梁王，都定陶。
六年，朝陈。九年，十年，皆来朝长安。
十年秋，陈豨反代地，高帝自往击，至邯郸，征兵梁王。梁王称病，使将将兵诣邯郸。高帝怒，使人让梁王。梁王恐，欲自往谢。其将扈辄曰：“王始不往，见让而往，往则为禽矣。不如遂发兵反。”梁王不听，称病。梁王怒其太仆，欲斩之。太仆亡走汉，告梁王与扈辄谋反。於是上使使掩梁王，梁王不觉，捕梁王，囚之雒阳。有司治反形己具，请论如法。上赦以为庶人，传处蜀青衣。西至郑，逢吕后从长安来，欲之雒阳，道见彭王。彭王为吕后泣涕，自言无罪，原处故昌邑。吕后许诺，与俱东至雒阳。吕后白上曰：“彭王壮士，今徙之蜀，此自遗患，不如遂诛之。妾谨与俱来。”於是吕后乃令其舍人彭越复谋反。廷尉王恬开奏请族之。上乃可，遂夷越宗族，国除。
太史公曰：魏豹、彭越虽故贱，然已席卷千里，南面称孤，喋血乘胜日有闻矣。怀畔逆之意，及败，不死而虏囚，身被刑戮，何哉？中材已上且羞其行，况王者乎！彼无异故，智略绝人，独患无身耳。得摄尺寸之柄，其云蒸龙变，欲有所会其度，以故幽囚而不辞云。

蒙恬者，其先齐人也。恬大父蒙骜，自齐事秦昭王，官至上卿。秦庄襄王元年，蒙骜为秦将，伐韩，取成皋、荥阳，作置三川郡。二年，蒙骜攻赵，取三十七城。始皇三年，蒙骜攻韩，取十三城。五年，蒙骜攻魏，取二十城，作置东郡。始皇七年，蒙骜卒。骜子曰武，武子曰恬。恬尝书狱典文学。始皇二十三年，蒙武为秦裨将军，与王翦攻楚，大破之，杀项燕。二十四年，蒙武攻楚，虏楚王。蒙恬弟毅。
始皇二十六年，蒙恬因家世得为秦将，攻齐，大破之，拜为内史。秦已并天下，乃使蒙恬将三十万众北逐戎狄，收河南。筑长城，因地形，用制险塞，起临洮，至辽东，延袤万馀里。于是渡河，据阳山，逶蛇而北。暴师於外十馀年，居上郡。是时蒙恬威振匈奴。始皇甚尊宠蒙氏，信任贤之。而亲近蒙毅，位至上卿，出则参乘，入则御前。恬任外事而毅常为内谋，名为忠信，故虽诸将相莫敢与之争焉。
赵高者，诸赵疏远属也。赵高昆弟数人，皆生隐宫，其母被刑僇，世世卑贱。秦王闻高彊力，通於狱法，举以为中车府令。高既私事公子胡亥，喻之决狱。高有大罪，秦王令蒙毅法治之。毅不敢阿法，当高罪死，除其宦籍。帝以高之敦於事也，赦之，复其官爵。
始皇欲游天下，道九原，直抵甘泉，乃使蒙恬通道，自九原抵甘泉，堑山堙谷，千八百里。道未就。
始皇三十七年冬，行出游会稽，并海上，北走琅邪。道病，使蒙毅还祷山川，未反。
始皇至沙丘崩，秘之，群臣莫知。是时丞相李斯、公子胡亥、中车府令赵高常从。高雅得幸於胡亥，欲立之，又怨蒙毅法治之而不为己也。因有贼心，乃与丞相李斯、公子胡亥阴谋，立胡亥为太子。太子已立，遣使者以罪赐公子扶苏、蒙恬死。扶苏已死，蒙恬疑而复请之。使者以蒙恬属吏，更置。胡亥以李斯舍人为护军。使者还报，胡亥已闻扶苏死，即欲释蒙恬。赵高恐蒙氏复贵而用事，怨之。
毅还至，赵高因为胡亥忠计，欲以灭蒙氏，乃言曰：“臣闻先帝欲举贤立太子久矣，而毅谏曰‘不可’。若知贤而俞弗立，则是不忠而惑主也。以臣愚意，不若诛之。”胡亥听而系蒙毅於代。前已囚蒙恬於阳周。丧至咸阳，已葬，太子立为二世皇帝，而赵高亲近，日夜毁恶蒙氏，求其罪过，举劾之。
子婴进谏曰：“臣闻故赵王迁杀其良臣李牧而用颜聚，燕王喜阴用荆轲之谋而倍秦之约，齐王建杀其故世忠臣而用后胜之议。此三君者，皆各以变古者失其国而殃及其身。今蒙氏，秦之大臣谋士也，而主欲一旦弃去之，臣窃以为不可。臣闻轻虑者不可以治国，独智者不可以存君。诛杀忠臣而立无节行之人，是内使群臣不相信而外使鬬士之意离也，臣窃以为不可。”
胡亥不听。而遣御史曲宫乘传之代，令蒙毅曰：“先主欲立太子而卿难之。今丞相以卿为不忠，罪及其宗。朕不忍，乃赐卿死，亦甚幸矣。卿其图之！”毅对曰：“以臣不能得先主之意，则臣少宦，顺幸没世。可谓知意矣。以臣不知太子之能，则太子独从，周旋天下，去诸公子绝远，臣无所疑矣。夫先主之举用太子，数年之积也，臣乃何言之敢谏，何虑之敢谋！非敢饰辞以避死也，为羞累先主之名，愿大夫为虑焉，使臣得死情实。且夫顺成全者，道之所贵也；刑杀者，道之所卒也。昔者秦穆公杀三良而死，罪百里奚而非其罪也，故立号曰‘缪’。昭襄王杀武安君白起。楚平王杀伍奢。吴王夫差杀伍子胥。此四君者，皆为大失，而天下非之，以其君为不明，以是籍於诸侯。故曰‘用道治者不杀无罪，而罚不加於无辜’。唯大夫留心！”使者知胡亥之意，不听蒙毅之言，遂杀之。
二世又遣使者之阳周，令蒙恬曰：“君之过多矣，而卿弟毅有大罪，法及内史。”恬曰：“自吾先人，及至子孙，积功信於秦三世矣。今臣将兵三十馀万，身虽囚系，其势足以倍畔，然自知必死而守义者，不敢辱先人之教，以不忘先主也。昔周成王初立，未离襁緥周公旦负王以朝，卒定天下。及成王有病甚殆，公旦自揃其爪以沈於河，曰：‘王未有识，是旦执事。有罪殃，旦受其不祥。’乃书而藏之记府，可谓信矣。及王能治国，有贼臣言：‘周公旦欲为乱久矣，王若不备，必有大事。’王乃大怒，周公旦走而奔於楚。成王观於记府，得周公旦沈书，乃流涕曰：‘孰谓周公旦欲为乱乎！’杀言之者而反周公旦。故周书曰‘必参而伍之’。今恬之宗，世无二心，而事卒如此，是必孽臣逆乱，内陵之道也。夫成王失而复振则卒昌；桀杀关龙逢，纣杀王子比干而不悔，身死则国亡。臣故曰过可振而谏可觉也。察於参伍，上圣之法也。凡臣之言，非以求免於咎也，将以谏而死，愿陛下为万民思从道也。”使者曰：“臣受诏行法於将军，不敢以将军言闻於上也。”蒙恬喟然太息曰：“我何罪於天，无过而死乎？”良久，徐曰：“恬罪固当死矣。起临洮属之辽东，城堑万馀里，此其中不能无绝地脉哉？此乃恬之罪也。”乃吞药自杀。
太史公曰：吾适北边，自直道归，行观蒙恬所为秦筑长城亭障，堑山堙谷，通直道，固轻百姓力矣。夫秦之初灭诸侯，天下之心未定，痍伤者未瘳，而恬为名将，不以此时彊谏，振百姓之急，养老存孤，务修众庶之和，而阿意兴功，此其兄弟遇诛，不亦宜乎！何乃罪地脉哉？

吴王濞者，高帝兄刘仲之子也。高帝已定天下七年，立刘仲为代王。而匈奴攻代，刘仲不能坚守，弃国亡，间行走雒阳，自归天子。天子为骨肉故，不忍致法，废以为郃阳侯。高帝十一年秋，淮南王英布反，东并荆地，劫其国兵，西度淮，击楚，高帝自将往诛之。刘仲子沛侯濞年二十，有气力，以骑将从破布军蕲西，会甀，布走。荆王刘贾为布所杀，无後。上患吴、会稽轻悍，无壮王以填之，诸子少，乃立濞於沛为吴王，王三郡五十三城。已拜受印，高帝召濞相之，谓曰：“若状有反相。”心独悔，业已拜，因拊其背，告曰：“汉後五十年东南有乱者，岂若邪？然天下同姓为一家也，慎无反！”濞顿首曰：“不敢。”
会孝惠、高后时，天下初定，郡国诸侯各务自拊循其民。吴有豫章郡铜山，濞则招致天下亡命者铸钱，煮海水为盐，以故无赋，国用富饶。
孝文时，吴太子入见，得侍皇太子饮博。吴太子师傅皆楚人，轻悍，又素骄，博，争道，不恭，皇太子引博局提吴太子，杀之。於是遣其丧归葬。至吴，吴王愠曰：“天下同宗，死长安即葬长安，何必来葬为！”复遣丧之长安葬。吴王由此稍失籓臣之礼，称病不朝。京师知其以子故称病不朝，验问实不病，诸吴使来，辄系责治之。吴王恐，为谋滋甚。及後使人为秋请，上复责问吴使者，使者对曰：“王实不病，汉系治使者数辈，以故遂称病。且夫‘察见渊中鱼，不祥’ 。今王始诈病，及觉，见责急，愈益闭，恐上诛之，计乃无聊。唯上弃之而与更始。”於是天子乃赦吴使者归之，而赐吴王几杖，老，不朝。吴得释其罪，谋亦益解。然其居国以铜盐故，百姓无赋。卒践更，辄与平贾。岁时存问茂材，赏赐闾里。佗郡国吏欲来捕亡人者，讼共禁弗予。如此者四十馀年，以故能使其众。
晁错为太子家令，得幸太子，数从容言吴过可削。数上书说孝文帝，文帝宽，不忍罚，以此吴日益横。及孝景帝即位，错为御史大夫，说上曰：“昔高帝初定天下，昆弟少，诸子弱，大封同姓，故王孽子悼惠王王齐七十馀城，庶弟元王王楚四十馀城，兄子濞王吴五十馀城：封三庶孽，分天下半。今吴王前有太子之郄，诈称病不朝，於古法当诛，文帝弗忍，因赐几杖。德至厚，当改过自新。乃益骄溢，即山铸钱，煮海水为盐，诱天下亡人，谋作乱。今削之亦反，不削之亦反。削之，其反亟，祸小；不削，反迟，祸大。”三年冬，楚王朝，晁错因言楚王戊往年为薄太后服，私奸服舍，请诛之。诏赦，罚削东海郡。因削吴之豫章郡、会稽郡。及前二年赵王有罪，削其河间郡。胶西王卬以卖爵有奸，削其六县。
汉廷臣方议削吴。吴王濞恐削地无已，因以此发谋，欲举事。念诸侯无足与计谋者，闻胶西王勇，好气，喜兵，诸齐皆惮畏，於是乃使中大夫应高誂胶西王。无文书，口报曰：“吴王不肖，有宿夕之忧，不敢自外，使喻其驩心。”王曰：“何以教之？”高曰：“今者主上兴於奸，饰於邪臣，好小善，听谗贼，擅变更律令，侵夺诸侯之地，徵求滋多，诛罚良善，日以益甚。里语有之，‘舐?及米’ 。吴与胶西，知名诸侯也，一时见察，恐不得安肆矣。吴王身有内病，不能朝请二十馀年，尝患见疑，无以自白，今胁肩累足，犹惧不见释。窃闻大王以爵事有适，所闻诸侯削地，罪不至此，此恐不得削地而已。”王曰：“然，有之。子将柰何？”高曰：“同恶相助，同好相留，同情相成，同欲相趋，同利相死。今吴王自以为与大王同忧，原因时循理，弃躯以除患害於天下，亿亦可乎？”王瞿然骇曰：“寡人何敢如是？今主上虽急，固有死耳，安得不戴？”高曰：“御史大夫晁错，荧惑天子，侵夺诸侯，蔽忠塞贤，朝廷疾怨，诸侯皆有倍畔之意，人事极矣。彗星出，蝗虫数起，此万世一时，而愁劳圣人之所以起也。故吴王欲内以晁错为讨，外随大王後车，彷徉天下，所乡者降，所指者下，天下莫敢不服。大王诚幸而许之一言，则吴王率楚王略函谷关，守荥阳敖仓之粟，距汉兵。治次舍，须大王。大王有幸而临之，则天下可并，两主分割，不亦可乎？”王曰：“善。”高归报吴王，吴王犹恐其不与，乃身自为使，使於胶西，面结之。
胶西群臣或闻王谋，谏曰：“承一帝，至乐也。今大王与吴西乡，弟令事成，两主分争，患乃始结。诸侯之地不足为汉郡什二，而为畔逆以忧太后，非长策也。”王弗听。遂发使约齐、菑川、胶东、济南、济北，皆许诺，而曰“城阳景王有义，攻诸吕，勿与，事定分之耳”。
诸侯既新削罚，振恐，多怨晁错。及削吴会稽、豫章郡书至，则吴王先起兵，胶西正月丙午诛汉吏二千石以下，胶东、菑川、济南、楚、赵亦然，遂发兵西。齐王後悔，饮药自杀，畔约。济北王城坏未完，其郎中令劫守其王，不得发兵。胶西为渠率，胶东、菑川、济南共攻围临菑。赵王遂亦反，阴使匈奴与连兵。
七国之发也，吴王悉其士卒，下令国中曰：“寡人年六十二，身自将。少子年十四，亦为士卒先。诸年上与寡人比，下与少子等者，皆发。”发二十馀万人。南使闽越、东越，东越亦发兵从。
孝景帝三年正月甲子，初起兵於广陵。西涉淮，因并楚兵。发使遗诸侯书曰：“吴王刘濞敬问胶西王、胶东王、菑川王、济南王、赵王、楚王、淮南王、衡山王、庐江王、故长沙王子：幸教寡人！以汉有贼臣，无功天下，侵夺诸侯地，使吏劾系讯治，以僇辱之为故，不以诸侯人君礼遇刘氏骨肉，绝先帝功臣，进任奸宄，诖乱天下，欲危社稷。陛下多病志失，不能省察。欲举兵诛之，谨闻教。敝国虽狭，地方三千里；人虽少，精兵可具五十万。寡人素事南越三十馀年，其王君皆不辞分其卒以随寡人，又可得三十馀万。寡人虽不肖，原以身从诸王。越直长沙者，因王子定长沙以北，西走蜀、汉中。告越、楚王、淮南三王，与寡人西面；齐诸王与赵王定河间、河内，或入临晋关，或与寡人会雒阳；燕王、赵王固与胡王有约，燕王北定代、云中，抟胡众入萧关，走长安，匡正天子，以安高庙。原王勉之。楚元王子、淮南三王或不沐洗十馀年，怨入骨髓，欲一有所出之久矣，寡人未得诸王之意，未敢听。今诸王苟能存亡继绝，振弱伐暴，以安刘氏，社稷之所原也。敝国虽贫，寡人节衣食之用，积金钱，脩兵革，聚谷食，夜以继日，三十馀年矣。凡为此，原诸王勉用之。能斩捕大将者，赐金五千斤，封万户；列将，三千斤，封五千户；裨将，二千斤，封二千户；二千石，千斤，封千户；千石，五百斤，封五百户：皆为列侯。其以军若城邑降者，卒万人，邑万户，如得大将；人户五千，如得列将；人户三千，如得裨将；人户千，如得二千石；其小吏皆以差次受爵金。佗封赐皆倍军法。其有故爵邑者，更益勿因。原诸王明以令士大夫，弗敢欺也。寡人金钱在天下者往往而有，非必取於吴，诸王日夜用之弗能尽。有当赐者告寡人，寡人且往遗之。敬以闻。”
七国反书闻天子，天子乃遣太尉条侯周亚夫将三十六将军，往击吴楚；遣曲周侯郦寄击赵；将军栾布击齐；大将军窦婴屯荥阳，监齐赵兵。
吴楚反书闻，兵未发，窦婴未行，言故吴相袁盎。盎时家居，诏召入见。上方与晁错调兵笇军食，上问袁盎曰：“君尝为吴相，知吴臣田禄伯为人乎？今吴楚反，於公何如？”对曰：“不足忧也，今破矣。”上曰：“吴王即山铸钱，煮海水为盐，诱天下豪桀，白头举事。若此，其计不百全，岂发乎？何以言其无能为也？”袁盎对曰：“吴有铜盐利则有之，安得豪桀而诱之！诚令吴得豪桀，亦且辅王为义，不反矣。吴所诱皆无赖子弟，亡命铸钱奸人，故相率以反。”晁错曰：“袁盎策之善。”上问曰：“计安出？”盎对曰：“原屏左右。”上屏人，独错在。盎曰：“臣所言，人臣不得知也。”乃屏错。错趋避东厢，恨甚。上卒问盎，盎对曰：“吴楚相遗书，曰‘高帝王子弟各有分地，今贼臣晁错擅适过诸侯，削夺之地’ 。故以反为名，西共诛晁错，复故地而罢。方今计独斩晁错，发使赦吴楚七国，复其故削地，则兵可无血刃而俱罢。”於是上嘿然良久，曰：“顾诚何如，吾不爱一人以谢天下。”盎曰：“臣愚计无出此，原上孰计之。”乃拜盎为太常，吴王弟子德侯为宗正。盎装治行。後十馀日，上使中尉召错，绐载行东市。错衣朝衣斩东市。则遣袁盎奉宗庙，宗正辅亲戚，使告吴如盎策。至吴，吴楚兵已攻梁壁矣。宗正以亲故，先入见，谕吴王使拜受诏。吴王闻袁盎来，亦知其欲说己，笑而应曰：“我已为东帝，尚何谁拜？”不肯见盎而留之军中，欲劫使将。盎不肯，使人围守，且杀之，盎得夜出，步亡去，走梁军，遂归报。
条侯将乘六乘传，会兵荥阳。至雒阳，见剧孟，喜曰：“七国反，吾乘传至此，不自意全。又以为诸侯已得剧孟，剧孟今无动。吾据荥阳，以东无足忧者。”至淮阳，问父绛侯故客邓都尉曰：“策安出？”客曰：“吴兵锐甚，难与争锋。楚兵轻，不能久。方今为将军计，莫若引兵东北壁昌邑，以梁委吴，吴必尽锐攻之。将军深沟高垒，使轻兵绝淮泗口，塞吴饟道。彼吴梁相敝而粮食竭，乃以全彊制其罢极，破吴必矣。”条侯曰：“善。”从其策，遂坚壁昌邑南，轻兵绝吴饟道。
吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯曰：“兵屯聚而西，无佗奇道，难以就功。臣原得五万人，别循江淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。”吴王太子谏曰：“王以反为名，此兵难以藉人，藉人亦且反王，柰何？且擅兵而别，多佗利害，未可知也，徒自损耳。”吴王即不许田禄伯。
吴少将桓将军说王曰：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平地。原大王所过城邑不下，直弃去，疾西据雒阳武库，食敖仓粟，阻山河之险以令诸侯，虽毋入关，天下固已定矣。即大王徐行，留下城邑，汉军车骑至，驰入梁楚之郊，事败矣。”吴王问诸老将，老将曰：“此少年推锋之计可耳，安知大虑乎！”於是王不用桓将军计。
吴王专并将其兵，未度淮，诸宾客皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不得用。周丘者，下邳人，亡命吴，酤酒无行，吴王濞薄之，弗任。周丘上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪行间。臣非敢求有所将，原得王一汉节，必有以报王。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳。下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令。令入户，使从者以罪斩令。遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反兵且至，至，屠下邳不过食顷。今先下，家室必完，能者封侯矣。”出乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，使人报吴王，遂将其兵北略城邑。比至城阳，兵十馀万，破城阳中尉军。闻吴王败走，自度无与共成功，即引兵归下邳。未至，疽发背死。
二月中，吴王兵既破，败走，於是天子制诏将军曰：“盖闻为善者，天报之以福；为非者，天报之以殃。高皇帝亲表功德，建立诸侯，幽王、悼惠王绝无後，孝文皇帝哀怜加惠，王幽王子遂、悼惠王子卬等，令奉其先王宗庙，为汉籓国，德配天地，明并日月。吴王濞倍德反义，诱受天下亡命罪人，乱天下币，称病不朝二十馀年，有司数请濞罪，孝文皇帝宽之，欲其改行为善。今乃与楚王戊、赵王遂、胶西王卬、济南王辟光、菑川王贤、胶东王雄渠约从反，为逆无道，起兵以危宗庙，贼杀大臣及汉使者，迫劫万民，夭杀无罪，烧残民家，掘其丘冢，甚为暴虐。今卬等又重逆无道，烧宗庙，卤御物，朕甚痛之。朕素服避正殿，将军其劝士大夫击反虏。击反虏者，深入多杀为功，斩首捕虏比三百石以上者皆杀之，无有所置。敢有议诏及不如诏者，皆要斩。”
初，吴王之度淮，与楚王遂西败棘壁，乘胜前，锐甚。梁孝王恐，遣六将军击吴，又败梁两将，士卒皆还走梁。梁数使使报条侯求救，条侯不许。又使使恶条侯於上，上使人告条侯救梁，复守便宜不行。梁使韩安国及楚死事相弟张羽为将军，乃得颇败吴兵。吴兵欲西，梁城守坚，不敢西，即走条侯军，会下邑。欲战，条侯壁，不肯战。吴粮绝，卒饥，数挑战，遂夜饹条侯壁，惊东南。条侯使备西北，果从西北入。吴大败，士卒多饥死，乃畔散。於是吴王乃与其麾下壮士数千人夜亡去，度江走丹徒，保东越。东越兵可万馀人，乃使人收聚亡卒。汉使人以利啗东越，东越即绐吴王，吴王出劳军，即使人鏦杀吴王，盛其头，驰传以闻。吴王子子华、子驹亡走闽越。吴王之弃其军亡也，军遂溃，往往稍降太尉、梁军。楚王戊军败，自杀。
三王之围齐临菑也，三月不能下。汉兵至，胶西、胶东、菑川王各引兵归。胶西王乃袒跣，席?，饮水，谢太后。王太子德曰：“汉兵远，臣观之已罢，可袭，原收大王馀兵击之，击之不胜，乃逃入海，未晚也。”王曰：“吾士卒皆已坏，不可发用。”弗听。汉将弓高侯穨当遗王书曰：“奉诏诛不义，降者赦其罪，复故；不降者灭之。王何处，须以从事。”王肉袒叩头汉军壁，谒曰：“臣卬奉法不谨，惊骇百姓，乃苦将军远道至于穷国，敢请菹醢之罪。”弓高侯执金鼓见之，曰：“王苦军事，原闻王发兵状。”王顿首膝行对曰：“今者，晁错天子用事臣，变更高皇帝法令，侵夺诸侯地。卬等以为不义，恐其败乱天下，七国发兵，且以诛错。今闻错已诛，卬等谨以罢兵归。”将军曰：“王苟以错不善，何不以闻？未有诏虎符，擅发兵击义国。以此观之，意非欲诛错也。”乃出诏书为王读之。读之讫，曰：“王其自图。”王曰：“如卬等死有馀罪。”遂自杀。太后、太子皆死。胶东、菑川、济南王皆死，国除，纳于汉。郦将军围赵十月而下之，赵王自杀。济北王以劫故，得不诛，徙王菑川。
初，吴王首反，并将楚兵，连齐赵。正月起兵，三月皆破，独赵後下。复置元王少子平陆侯礼为楚王，续元王後。徙汝南王非王吴故地，为江都王。
太史公曰：吴王之王，由父省也。能薄赋敛，使其众，以擅山海利。逆乱之萌，自其子兴。争技发难，卒亡其本；亲越谋宗，竟以夷陨。晁错为国远虑，祸反近身。袁盎权说，初宠後辱。故古者诸侯地不过百里，山海不以封。“毋亲夷狄，以疏其属”，盖谓吴邪？“毋为权首，反受其咎”，岂盎、错邪？
吴楚轻悍，王濞倍德。富因采山，衅成提局。憍矜贰志，连结七国。婴命始监，错诛未塞。天之悔祸，卒取奔北。

《易》曰：“天垂象，圣人则之。”宦者四星，在皇位之侧，故《周礼》置官，亦备其数。阍者守中门之禁，寺人掌女宫之戒。又云“王之正内者五人”。《月令》：“仲冬，命阉尹审门闾，谨房室。”《诗》之《小雅》，亦有《巷伯》刺谗之篇。然宦人之在王朝者，其来旧矣。将以其体非全气，情志专良，通关中人，易以役养乎？然而后世因之，才任稍广，其能者，则勃貂、管苏有功于楚、晋，景监、缪贤著庸于秦、赵。及其敝也，则竖刁乱齐，伊戾祸宋。
汉兴，仍袭秦制，置中常侍官。然亦引用士人，以参其选，皆银珰左貂，给事殿省。及高后称制，乃以张卿为大谒者，出入卧内，受宣诏命。文帝时，有赵谈、北宫伯子，颇见亲幸。至于孝武，亦爱李延年。帝数宴后庭，或潜游离馆，故请奏机事，多以宦人主之。至元帝之世，史游为黄门令，勤心纳忠，有所补益。其后弘恭、石显以佞险自进，卒有萧、周之祸，损秽帝德焉。
中兴之初，宦官悉用阉人，不复杂调他士。至永平中，始置员数，中常侍四人，小黄门十人。和帝即祚幼弱，而窦宪兄弟专总权威，内外臣僚，莫由亲接，所与居者，唯阉宦而已。故郑众得专谋禁中，终除大憝，遂享分土之封，超登宫卿之位。于是中官始盛焉。
自明帝以后，迄乎延平，委用渐大，而其员稍增，中常侍至有十人，小黄门二十人，改以金珰右貂，兼领卿署之职。邓后以女主临政，而万机殷远，朝臣国议，无由参断帷幄，称制下令，不出房闱之间，不得不委用刑人，寄之国命。手握王爵，口含天宪，非复掖廷永巷之职，闺牖房闼之任也。其后孙程定立顺之功，曹腾参建桓之策，续以五侯 合谋，梁冀受钺。
迹因公正，恩固主心，故中外服从，上下屏气。或称伊、霍之勋，无谢于往载；或谓良、平之画，复兴于当今。虽时有忠公，而竟见排斥。举动回山海，呼吸变霜露。阿旨曲求，则光宠三族；直情忤意，则参夷五宗。汉之纲纪大乱矣。
若夫高冠长剑，纡朱怀金者，布满宫闱；苴茅分虎，南面臣人者，盖以十数。府署第馆，棋列于都鄙；子弟支附，过半于州国。南金、和宝、冰纨、雾之积，盈仞珍藏；嫱媛、侍儿、歌单、舞女之玩，充备绮室。狗马饰雕文，土木被缇绣。皆剥 割萌黎，竞恣奢欲。构害明贤，专树党类。其有更相援引，希附权强者，皆腐身熏子，以自达。同敝相济，故其徒有繁，败国蠹败之事，不可单书。所以海内嗟毒，志士穷栖，寇剧缘间，摇乱区夏。虽忠良怀愤，时或奋发，而言出祸从，旋见孥戮。因复大考钩党，转相诬染。凡称善士，莫不离被灾毒。窦武、何进，位崇戚近，乘九服之嚣怨，协群英之势力，而以疑留不断，至于殄败。斯亦运之极乎！虽袁绍龚行，芟夷无余，然以暴易乱，亦何云及！自曹腾说梁冀，竟立昏弱。魏武因之，遂迁龟鼎。所谓“君以此始，必以此终”，信乎其然矣！

李牧者，赵之北边良将也。常居代、雁门，备匈奴。以便宜置吏，市租皆输入莫府，为士卒费。日击数牛飨士，习射骑，谨烽火，多间谍，厚遇战士。为约曰：“匈奴即入盗。急入收保，有敢捕虏者斩。”匈奴每入，烽火谨，辄入收保，不敢战。如是数岁，亦不亡失。然匈奴以李牧为怯，虽赵边兵亦以为吾将怯。赵王让李牧，李牧如故。赵王怒，召之，使他人代将。
岁余，匈奴每来，出战。数不利，失亡多，边不得田畜，复请李牧，牧杜门不出，固称疾。赵王乃复强起使将兵，牧曰：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令。”王许之。
李牧至，如故约。匈奴数岁无所得，终以为怯。边士日得赏赐而不用，皆愿一战。于是乃具选车得一千三百乘，选骑得万三千匹，百金之士五万人，彀者十万人，悉勒习战。大纵畜牧，人民满野。匈奴小入，佯北不胜，以数千人委之。单于闻之，大率众来入，李牧多为奇阵，张左右翼击之，大破杀匈奴十余万骑。灭襜褴，破东胡，降林胡，单于奔走，其后十余岁，匈奴不敢近赵边城。
赵悼襄王十年，廉颇既亡入魏，赵使李牧攻燕，拔武遂、方城。居二年，宠破燕军，杀剧辛。后七年，秦破杀赵将扈辄于武遂，斩首十万。赵乃以李牧为大将军，击秦军于宜安，大破秦军，走秦将桓。封李牧为武安君，居三年，秦攻番吾，李牧击破秦军，南距韩、魏。
赵王迁七年，秦使王翦攻赵，赵使李牧、司马尚御之。秦多与赵王宠臣郭开金，为反间，言李牧、司马尚欲反。赵王乃使赵葱及齐将颜聚代李牧。李牧不受命，赵使人微捕得李牧，斩之。废司马尚。后三月，王翦因急击赵，大破杀赵葱，虏赵王迁及其将颜聚，遂灭赵。

太史公曰：法令所以导民也，刑罚所以禁奸也。文武不备，良民惧然身修者，官未曾乱也。奉职循理，亦可以为治，何必威严哉？
孙叔敖者，楚之处士也。虞丘相进之於楚庄王，以自代也。三月为楚相，施教导民，上下和合，世俗盛美，政缓禁止，吏无奸邪，盗贼不起。秋冬则劝民山采，春夏以水，各得其所便，民皆乐其生。
庄王以为币轻，更以小为大，百姓不便，皆去其业。市令言之相曰：“市乱，民莫安其处，次行不定。”相曰：“如此几何顷乎？”市令曰：“三月顷。”相曰：“罢，吾今令之复矣。”後五日，朝，相言之王曰：“前日更币，以为轻。今市令来言曰‘市乱，民莫安其处，次行之不定’。臣请遂令复如故。”王许之，下令三日而市复如故。
楚民俗好庳车3，王以为庳车不便马，欲下令使高之。相曰：“令数下，民不知所从，不可。王必欲高车，臣请教闾里使高其梱。乘车者皆君子，君子不能数下车。”王许之。居半岁，民悉自高其车。
此不教而民从其化，近者视而效之，远者四面望而法之。故三得相而不喜，知其材自得之也；三去相而不悔，知非己之罪也。
子产者，郑之列大夫也。郑昭君之时，以所爱徐挚为相，国乱，上下不亲，父子不和。大宫子期言之君，以子产为相。为相一年，竖子不戏狎，斑白不提挈，僮子不犁畔。二年，市不豫贾。三年，门不夜关，道不拾遗。四年，田器不归。五年，士无尺籍，丧期不令而治。治郑二十六年而死，丁壮号哭，老人儿啼，曰：“子产去我死乎！民将安归？”
公仪休者，鲁博士也。以高弟为鲁相。奉法循理，无所变更，百官自正。使食禄者不得与下民争利，受大者不得取小。
客有遗相鱼者，相不受。客曰：“闻君嗜鱼，遗君鱼，何故不受也？”相曰：“以嗜鱼，故不受也。今为相，能自给鱼；今受鱼而免，谁复给我鱼者？吾故不受也。”
食茹而美，拔其园葵而弃之。见其家织布好，而疾出其家妇，燔其机，云“欲令农士工女安所雠其货乎”？
石奢者，楚昭王相也。坚直廉正，无所阿避。行县，道有杀人者，相追之，乃其父也。纵其父而还自系焉。使人言之王曰：“杀人者，臣之父也。夫以父立政，不孝也；废法纵罪，非忠也；臣罪当死。”王曰：“追而不及，不当伏罪，子其治事矣。”石奢曰：“不私其父，非孝子也；不奉主法，非忠臣也。王赦其罪，上惠也；伏诛而死，臣职也。”遂不受令，自刎而死。
李离者，晋文公之理也。过听杀人，自拘当死。文公曰：“官有贵贱，罚有轻重。下吏有过，非子之罪也。”李离曰：“臣居官为长，不与吏让位；受禄为多，不与下分利。今过听杀人，傅其罪下吏，非所闻也。”辞不受令。文公曰：“子则自以为有罪，寡人亦有罪邪？”李离曰：“理有法，失刑则刑，失死则死。公以臣能听微决疑，故使为理。今过听杀人，罪当死。”遂不受令，伏剑而死。
太史公曰：孙叔敖出一言，郢市复。子产病死，郑民号哭。公仪子见好布而家妇逐。石奢纵父而死，楚昭名立。李离过杀而伏剑，晋文以正国法。
奉职循理，为政之先。恤人体国，良史述焉。叔孙、郑产，自昔称贤。拔葵一利，赦父非?李离伏剑，为法而然。

樗里子者，名疾，秦惠王之弟也，与惠王异母。母，韩女也。樗里子滑稽多智，秦人号曰“智囊”。
秦惠王八年，爵樗里子右更，使将而伐曲沃，尽出其人，取其城，地入秦。秦惠王二十五年，使樗里子为将伐赵，虏赵将军庄豹，拔蔺。明年，助魏章攻楚，败楚将屈丐，取汉中地。秦封樗里子，号为严君。
秦惠王卒，太子武王立，逐张仪、魏章，而以樗里子、甘茂为左右丞相。秦使甘茂攻韩，拔宜阳。使樗里子以车百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，让周，以其重秦客。游腾为周说楚王曰：“知伯之伐仇犹，遗之广车，因随之以兵，仇犹遂亡。何则？无备故也。齐桓公伐蔡，号曰诛楚，其实袭蔡。今秦，虎狼之国，使樗里子以车百乘入周，周以仇犹、蔡观焉，故使长戟居前，彊弩在後，名曰卫疾，而实囚之。且夫周岂能无忧其社稷哉？恐一旦亡国以忧大王。”楚王乃悦。
秦武王卒，昭王立，樗里子又益尊重。
昭王元年，樗里子将伐蒲。蒲守恐，请胡衍。胡衍为蒲谓樗里子曰：“公之攻蒲，为秦乎？为魏乎？为魏则善矣，为秦则不为赖矣。夫卫之所以为卫者，以蒲也。今伐蒲入於魏，卫必折而从之。魏亡西河之外而无以取者，兵弱也。今并卫於魏，魏必彊。魏彊之日，西河之外必危矣。且秦王将观公之事，害秦而利魏，王必罪公。”樗里子曰：“柰何？”胡衍曰：“公释蒲勿攻，臣试为公入言之，以德卫君。”樗里子曰：“善。”胡衍入蒲，谓其守曰：“樗里子知蒲之病矣，其言曰必拔蒲。衍能令释蒲勿攻。”蒲守恐，因再拜曰：“原以请。”因效金三百斤，曰：“秦兵苟退，请必言子於卫君，使子为南面。”故胡衍受金於蒲以自贵於卫。於是遂解蒲而去。还击皮氏，皮氏未降，又去。
昭王七年，樗里子卒，葬于渭南章台之东。曰：“後百岁，是当有天子之宫夹我墓。”樗里子疾室在於昭王庙西渭南阴乡樗里，故俗谓之樗里子。至汉兴，长乐宫在其东，未央宫在其西，武库正直其墓。秦人谚曰：“力则任鄙，智则樗里。”
甘茂者，下蔡人也。事下蔡史举先生，学百家之术。因张仪、樗里子而求见秦惠王。王见而说之，使将，而佐魏章略定汉中地。
惠王卒，武王立。张仪、魏章去，东之魏。蜀侯煇、相壮反，秦使甘茂定蜀。还，而以甘茂为左丞相，以樗里子为右丞相。
秦武王三年，谓甘茂曰：“寡人欲容车通三川，以窥周室，而寡人死不朽矣。”甘茂曰：“请之魏，约以伐韩，而令向寿辅行。”甘茂至，谓向寿曰：“子归，言之於王曰‘魏听臣矣，然原王勿伐’。事成，尽以为子功。”向寿归，以告王，王迎甘茂於息壤。甘茂至，王问其故。对曰：“宜阳，大县也，上党、南阳积之久矣。名曰县，其实郡也。今王倍数险，行千里攻之，难。昔曾参之处费，鲁人有与曾参同姓名者杀人，人告其母曰‘曾参杀人’，其母织自若也。顷之，一人又告之曰‘曾参杀人’，其母尚织自若也。顷又一人告之曰‘曾参杀人’，其母投杼下机，逾墙而走。夫以曾参之贤与其母信之也，三人疑之，其母惧焉。今臣之贤不若曾参，王之信臣又不如曾参之母信著参也，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。始张仪西并巴蜀之地，北开西河之外，南取上庸，天下不以多张子而以贤先王。魏文侯令乐羊将而攻中山，三年而拔之。乐羊返而论功，文侯示之谤书一箧。乐羊再拜稽首曰：‘此非臣之功也，主君之力也。’今臣，羁旅之臣也。樗里子、公孙奭二人者挟韩而议之，王必听之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。”王曰：“寡人不听也，请与子盟。”卒使丞相甘茂将兵伐宜阳。五月而不拔，樗里子、公孙奭果争之。武王召甘茂，欲罢兵。甘茂曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因大悉起兵，使甘茂击之。斩首六万，遂拔宜阳。韩襄王使公仲侈入谢，与秦平。
武王竟至周，而卒於周。其弟立，为昭王。王母宣太后，楚女也。楚怀王怨前秦败楚於丹阳而韩不救，乃以兵围韩雍氏。韩使公仲侈告急於秦。秦昭王新立，太后楚人，不肯救。公仲因甘茂，茂为韩言於秦昭王曰：“公仲方有得秦救，故敢扞楚也。今雍氏围，秦师不下肴，公仲且仰首而不朝，公叔且以国南合於楚。楚、韩为一，魏氏不敢不听，然则伐秦之形成矣。不识坐而待伐孰与伐人之利？”秦王曰：“善。”乃下师於肴以救韩。楚兵去。
秦使向寿平宜阳，而使樗里子、甘茂伐魏皮氏。向寿者，宣太后外族也，而与昭王少相长，故任用。向寿如楚，楚闻秦之贵向寿，而厚事向寿。向寿为秦守宜阳，将以伐韩。韩公仲使苏代谓向寿曰：“禽困覆车。公破韩，辱公仲，公仲收国复事秦，自以为必可以封。今公与楚解口地，封小令尹以杜阳。秦楚合，复攻韩，韩必亡。韩亡，公仲且躬率其私徒以阏於秦。原公孰虑之也。”向寿曰：“吾合秦楚非以当韩也，子为寿谒之公仲，曰秦韩之交可合也。”苏代对曰：“原有谒於公。人曰贵其所以贵者贵。王之爱习公也，不如公孙奭；其智能公也，不如甘茂。今二人者皆不得亲於秦事，而公独与王主断於国者何？彼有以失之也。公孙奭党於韩，而甘茂党於魏，故王不信也。今秦楚争彊而公党於楚，是与公孙奭、甘茂同道也，公何以异之？人皆言楚之善变也，而公必亡之，是自为责也。公不如与王谋其变也，善韩以备楚，如此则无患矣。韩氏必先以国从公孙奭而後委国於甘茂。韩，公之雠也。今公言善韩以备楚，是外举不僻雠也。”向寿曰：“然，吾甚欲韩合。”对曰：“甘茂许公仲以武遂，反宜阳之民，今公徒收之，甚难。”向寿曰：“然则奈何？武遂终不可得也？”对曰：“公奚不以秦为韩求颍川於楚？此韩之寄地也。公求而得之，是令行於楚而以其地德韩也。公求而不得，是韩楚之怨不解而交走秦也。秦楚争彊，而公徐过楚以收韩，此利於秦。”向寿曰：“柰何？”对曰：“此善事也。甘茂欲以魏取齐，公孙奭欲以韩取齐。今公取宜阳以为功，收楚韩以安之，而诛齐魏之罪，是以公孙奭、甘茂无事也。”
甘茂竟言秦昭王，以武遂复归之韩。向寿、公孙奭争之，不能得。向寿、公孙奭由此怨，谗甘茂。茂惧，辍伐魏蒲阪，亡去。樗里子与魏讲，罢兵。
甘茂之亡秦奔齐，逢苏代。代为齐使於秦。甘茂曰：“臣得罪於秦，惧而遯逃，无所容迹。臣闻贫人女与富人女会绩，贫人女曰：‘我无以买烛，而子之烛光幸有馀，子可分我馀光，无损子明而得一斯便焉。’今臣困而君方使秦而当路矣。茂之妻子在焉，原君以馀光振之。”苏代许诺。遂致使於秦。已，因说秦王曰：“甘茂，非常士也。其居於秦，累世重矣。自肴塞及至鬼谷，其地形险易皆明知之。彼以齐约韩魏反以图秦，非秦之利也。”秦王曰：“然则柰何？”苏代曰：“王不若重其贽，厚其禄以迎之，使彼来则置之鬼谷，终身勿出。”秦王曰：“善。”即赐之上卿，以相印迎之於齐。甘茂不往。苏代谓齐湣王曰：“夫甘茂，贤人也。今秦赐之上卿，以相印迎之。甘茂德王之赐，好为王臣，故辞而不往。今王何以礼之？”齐王曰：“善。”即位之上卿而处之。秦因复甘茂之家以市於齐。
齐使甘茂於楚，楚怀王新与秦合婚而驩。而秦闻甘茂在楚，使人谓楚王曰：“原送甘茂於秦。”楚王问於范蜎曰：“寡人欲置相於秦，孰可？”对曰：“臣不足以识之。”楚王曰：“寡人欲相甘茂，可乎？”对曰：“不可。夫史举，下蔡之监门也，大不为事君，小不为家室，以苟贱不廉闻於世，甘茂事之顺焉。故惠王之明，武王之察，张仪之辩，而甘茂事之，取十官而无罪。茂诚贤者也，然不可相於秦。夫秦之有贤相，非楚国之利也。，且王前尝用召滑於越，而内行章义之难，越国乱，故楚南塞厉门而郡江东。计王之功所以能如此者，越国乱而楚治也。今王知用诸越而忘用诸秦，臣以王为钜过矣。然则王若欲置相於秦，则莫若向寿者可。夫向寿之於秦王，亲也，少与之同衣，长与之同车，以听事。王必相向寿於秦，则楚国之利也。”於是使使请秦相向寿於秦。秦卒相向寿。而甘茂竟不得复入秦，卒於魏。
甘茂有孙曰甘罗。
甘罗者，甘茂孙也。茂既死後，甘罗年十二，事秦相文信侯吕不韦。
秦始皇帝使刚成君蔡泽於燕，三年而燕王喜使太子丹入质於秦。秦使张唐往相燕，欲与燕共伐赵以广河间之地。张唐谓文信侯曰：“臣尝为秦昭王伐赵，赵怨臣，曰：‘得唐者与百里之地。’今之燕必经赵，臣不可以行。”文信侯不快，未有以彊也。甘罗曰：“君侯何不快之甚也？”文信侯曰：“吾令刚成君蔡泽事燕三年，燕太子丹已入质矣，吾自请张卿相燕而不肯行。”甘罗曰：“臣请行之。”文信侯叱曰：“去！我身自请之而不肯，女焉能行之？”甘罗曰：“大项橐生七岁为孔子师。今臣生十二岁於兹矣，君其试臣，何遽叱乎？”於是甘罗见张卿曰：“卿之功孰与武安君？”卿曰：“武安君南挫彊楚，北威燕、赵，战胜攻取，破城堕邑，不知其数，臣之功不如也。”甘罗曰：“应侯之用於秦也，孰与文信侯专？”张卿曰：“应侯不如文信侯专。”甘罗曰：“卿明知其不如文信侯专与？”曰：“知之。”甘罗曰：“应侯欲攻赵，武安君难之，去咸阳七里而立死於杜邮。今文信侯自请卿相燕而不肯行，臣不知卿所死处矣。”张唐曰：“请因孺子行。”令装治行。
行有日，甘罗谓文信侯曰：“借臣车五乘，请为张唐先报赵。”文信侯乃入言之於始皇曰：“昔甘茂之孙甘罗，年少耳，然名家之子孙，诸侯皆闻之。今者张唐欲称疾不肯行，甘罗说而行之。今原先报赵，请许遣之。”始皇召见，使甘罗於赵。赵襄王郊迎甘罗。甘罗说赵王曰：“王闻燕太子丹入质秦欤？”曰：“闻之。”曰：“闻张唐相燕欤？”曰：“闻之。”“燕太子丹入秦者，燕不欺秦也。张唐相燕者，秦不欺燕也。燕、秦不相欺者，伐赵，危矣。燕、秦不相欺无异故，欲攻赵而广河间。王不如赍臣五城以广河间，请归燕太子，与彊赵攻弱燕。”赵王立自割五城以广河间。秦归燕太子。赵攻燕，得上谷三十城，令秦有十一。
甘罗还报秦，乃封甘罗以为上卿，复以始甘茂田宅赐之。
太史公曰：樗里子以骨肉重，固其理，而秦人称其智，故颇采焉。甘茂起下蔡闾阎，显名诸侯，重彊齐楚。甘罗年少，然出一奇计，声称後世。虽非笃行之君子，然亦战国之策士也。方秦之彊时，天下尤趋谋诈哉
严君名疾，厥号“智囊”。既亲且重，称兵外攘。甘茂并相，初佐魏章。始推向寿，乃攻宜阳。甘罗妙岁，卒起张唐。

司马穰苴者，田完之苗裔也。齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴曰：“穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，愿君试之。”景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，将兵扞燕晋之师。穰苴曰：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，愿得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。”於是景公许之，使庄贾往。
穰苴既辞，与庄贾约曰：“旦日日中会於军门。”穰苴先驰至军，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；亲戚左右送之，留饮。日中而贾不至。穰苴则仆表决漏，入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。穰苴曰：“何后期为？”贾谢曰：“不佞大夫亲戚送之，故留。”穰苴曰：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露於境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬於君，何谓相送乎！”召军正问曰：“军法期而后至者云何？”对曰：“当斩。”庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，於是遂斩庄贾以徇三军。三军之士皆振栗。久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军中。穰苴曰：“将在军，君令有所不受。”问军正曰：“驰三军法何？”正曰：“当斩。”使者大惧。穰苴曰：“君之使不可杀之。”乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇三军。遣使者还报，然后行。
士卒次舍井灶饮食问疾医药，身自拊循之。悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比其羸弱者，三日而后勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。於是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。未至国，释兵旅，解约束，誓盟而后入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然后反归寝。既见穰苴，尊为大司马。田氏日以益尊於齐。已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮於景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。其后及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，用兵行威，大放穰苴之法，而诸侯朝齐。齐威王使大夫追论古者司马兵法而附穰苴於其中，因号曰司马穰苴兵法。
太史公曰：余读司马兵法，闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义，如其文也，亦少襃矣。若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。

白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年，而白起为左庶长，将而击韩之新城。是岁，穰侯相秦，举任鄙以为汉中守。其明年，白起为左更，攻韩、魏於伊阙，斩首二十四万，又虏其将公孙喜，拔五城。起迁为国尉。涉河取韩安邑以东，到乾河。明年，白起为大良造。攻魏，拔之，取城小大六十一。明年，起与客卿错攻垣城，拔之。後五年，白起攻赵，拔光狼城。後七年，白起攻楚，拔鄢、邓五城。其明年，攻楚，拔郢，烧夷陵，遂东至竟陵。楚王亡去郢，东走徙陈。秦以郢为南郡。白起迁为武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。昭王三十四年，白起攻魏，拔华阳，走芒卯，而虏三晋将，斩首十三万。与赵将贾偃战，沈其卒二万人於河中。昭王四十三年，白起攻韩陉城，拔五城，斩首五万。四十四年，白起攻南阳太行道，绝之。四十五年，伐韩之野王。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰：“郑道已绝，韩必不可得为民。秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩赵为一，则可以当秦。”因使人报赵。赵孝成王与平阳君、平原君计之。平阳君曰：“不如勿受。受之，祸大於所得。”平原君曰：“无故得一郡，受之便。”赵受之，因封冯亭为华阳君。
四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，拔之。
四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，以按据上党民。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。赵王数以为让。而秦相应侯又使人行千金於赵为反间，曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军。而王龁为尉裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军後，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。
至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为四队，四五复之，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆。非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽阬杀之，遗其小者二百四十人归赵。前後斩首虏四十五万人。赵人大震。
四十八年十月，秦复定上党郡。秦分军为二：王龁攻皮牢，拔之；司马梗定太原。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰：“武安君禽马服子乎？”曰：“然。”又曰：“即围邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡则秦王王矣，武安君为三公。武安君所为秦战胜攻取者七十馀城，南定鄢、郢、汉中，北禽赵括之军，虽周、召、吕望之功不益於此矣。今赵亡，秦王王，则武安君必为三公，君能为之下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围邢丘，困上党，上党之民皆反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民亡几何人。故不如因而割之，无以为武安君功也。”於是应侯言於秦王曰：“秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”王听之，割韩垣雍、赵六城以和。正月，皆罢兵。武安君闻之，由是与应侯有隙。
其九月，秦复发兵，使五大夫王陵攻赵邯郸。是时武安君病，不任行。四十九年正月，陵攻邯郸，少利，秦益发兵佐陵。陵兵亡五校。武安君病愈，秦王欲使武安君代陵将。武安君言曰：“邯郸实未易攻也。且诸侯救日至，彼诸侯怨秦之日久矣。今秦虽破长平军，而秦卒死者过半，国内空。远绝河山而争人国都，赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。不可。”秦王自命，不行；乃使应侯请之，武安君终辞不肯行，遂称病。
秦王使王龁代陵将，八九月围邯郸，不能拔。楚使春申君及魏公子将兵数十万攻秦军，秦军多失亡。武安君言曰：“秦不听臣计，今如何矣！”秦王闻之，怒，彊起武安君，武安君遂称病笃。应侯请之，不起。於是免武安君为士伍，迁之阴密。武安君病，未能行。居三月，诸侯攻秦军急，秦军数却，使者日至。秦王乃使人遣白起，不得留咸阳中。武安君既行，出咸阳西门十里，至杜邮。秦昭王与应侯群臣议曰：“白起之迁，其意尚怏怏不服，有馀言。”秦王乃使使者赐之剑，自裁。武安君引剑将自刭，曰：“我何罪于天而至此哉？”良久，曰：“我固当死。长平之战，赵卒降者数十万人，我诈而尽阬之，是足以死。”遂自杀。武安君之死也，以秦昭王五十年十一月。死而非其罪，秦人怜之，乡邑皆祭祀焉。
王翦者，频阳东乡人也。少而好兵，事秦始皇。始皇十一年，翦将攻赵阏与，破之，拔九城，十八年，翦将攻赵。岁馀，遂拔赵，赵王降，尽定赵地为郡。明年，燕使荆轲为贼於秦，秦王使王翦攻燕。燕王喜走辽东，翦遂定燕蓟而还。秦使翦子王贲击荆，荆兵败。还击魏，魏王降，遂定魏地。
秦始皇既灭三晋，走燕王，而数破荆师。秦将李信者，年少壮勇，尝以兵数千逐燕太子丹至於衍水中，卒破得丹，始皇以为贤勇。於是始皇问李信：“吾欲攻取荆，於将军度用几何人而足？”李信曰：“不过用二十万人。”始皇问王翦，王翦曰：“非六十万人不可。”始皇曰：“王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”遂使李信及蒙恬将二十万南伐荆。王翦言不用，因谢病，归老於频阳。李信攻平与，蒙恬攻寝，大破荆军。信又攻鄢郢，破之，於是引兵而西，与蒙恬会城父。荆人因随之，三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走。
始皇闻之，大怒，自驰如频阳，见谢王翦曰：“寡人以不用将军计，李信果辱秦军。今闻荆兵日进而西，将军虽病，独忍弃寡人乎！”王翦谢曰：“老臣罢病悖乱，唯大王更择贤将。”始皇谢曰：“已矣，将军勿复言！”王翦曰：“大王必不得已用臣，非六十万人不可。”始皇曰：“为听将军计耳。”於是王翦将兵六十万人，始皇自送至灞上。王翦行，请美田宅园池甚众。始皇曰：“将军行矣，何忧贫乎？”王翦曰：“为大王将，有功终不得封侯，故及大王之乡臣，臣亦及时以请园池为子孙业耳。”始皇大笑。王翦既至关，使使还请善田者五辈。或曰：“将军之乞贷，亦已甚矣。”王翦曰：“不然。夫秦王怚而不信人。今空秦国甲士而专委於我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我邪？”
王翦果代李信击荆。荆闻王翦益军而来，乃悉国中兵以拒秦。王翦至，坚壁而守之，不肯战。荆兵数出挑战，终不出。王翦日休士洗沐，而善饮食抚循之，亲与士卒同食。久之，王翦使人问军中戏乎？对曰：“方投石超距。”於是王翦曰：“士卒可用矣。”荆数挑战而秦不出，乃引而东。翦因举兵追之，令壮士击，大破荆军。至蕲南，杀其将军项燕，荆兵遂败走。秦因乘胜略定荆地城邑。岁馀，虏荆王负刍，竟平荆地为郡县。因南征百越之君。而王翦子王贲，与李信破定燕、齐地。
秦始皇二十六年，尽并天下，王氏、蒙氏功为多，名施於後世。
秦二世之时，王翦及其子贲皆已死，而又灭蒙氏。陈胜之反秦，秦使王翦之孙王离击赵，围赵王及张耳钜鹿城。或曰：“王离，秦之名将也。今将彊秦之兵，攻新造之赵，举之必矣。”客曰：“不然。夫为将三世者必败。必败者何也？必其所杀伐多矣，其後受其不祥。今王离已三世将矣。”居无何，项羽救赵，击秦军，果虏王离，王离军遂降诸侯。
太史公曰：鄙语云“尺有所短，寸有所长”。白起料敌合变，出奇无穷，声震天下，然不能救患於应侯。王翦为秦将，夷六国，当是时，翦为宿将，始皇师之，然不能辅秦建德，固其根本，偷合取容，以至筊身。及孙王离为项羽所虏，不亦宜乎！彼各有所短也。
白起、王翦，俱善用兵。递为秦将，拔齐破荆。赵任马服，长平遂阬。楚陷李信，霸上卒行。贲、离继出，三代无名。